Vigtig information

Du forsøger at komme ind på den del af hjemmesiden, der er beregnet til offentliggørelse af dokumenter og oplysninger i forbindelse med fremsættelsen af et frivilligt anbefalet offentligt overtagelsestilbud vedrørende køb af alle aktier (“Aktierne”) i Bavarian Nordic A/S (“Bavarian Nordic” og sammen med dets direkte og indirekte ejede Datterselskaber “Bavarian Nordic Koncernen”) bortset fra (i) Aktier ejet af Bavarian Nordic Koncernen og (ii) eventuelle Aktier eget af Innosera ApS (”Innosera”), på de vilkår og betingelser, som fremgår i dette Tilbudsdokument (”Tilbuddet”).

SOM FØLGE AF JURIDISKE RESTRIKTIONER HENVENDER MATERIALET PÅ DENNE HJEMMESIDE, WWW.INNOSERA-OFFER.DK (“HJEMMESIDE”), SIG IKKE TIL VISSE PERSONER, OG DET VIL IKKE VÆRE TILGÆNGELIGT, HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE, FOR VISSE PERSONER. VI BEDER DIG DERFOR VENLIGST LÆSE FØLGENDE MEDDELELSE OMHYGGELIGT, HVER GANG DU ØNSKER ADGANG TIL HJEMMESIDEN.

Tilbudsdokumentet med tilhørende tillæg, som er eller gøres tilgængelig på Hjemmesiden sammen med visse andre dokumenter vedrørende Tilbuddet, henvender sig ikke til aktionærer i Bavarian Nordic på noget tidspunkt (“Aktionærer”), hvis deltagelse i Tilbuddet kræver udstedelse af et tilbudsdokument, registrering eller aktiviteter, udover det der kræves i henhold til dansk ret, medmindre dette udtrykkeligt er angivet i Tilbudsdokumentet.

Tilbudsdokumentet og materialet på Hjemmesiden indeholder vigtige oplysninger, som bør læses omhyggeligt, før der træffes beslutning med hensyn til accept af Tilbuddet. Aktionærer bør vurdere oplysningerne og Tilbuddet i forhold til deres individuelle finansielle forhold og behov samt deres personligt skattemæssige situation. Aktionærer bør ikke opfatte indholdet af Tilbudsdokumentet som juridisk, skattemæssig eller regnskabsmæssig rådgivning, eller som oplysninger, som nødvendigvis gælder for den enkelte Aktionær. Alle Aktionærer opfordres til straks at rådføre sig med egne uafhængige professionelle rådgivere, før der træffes beslutning med hensyn til accept af Tilbuddet.

Tilbuddet fremsættes ikke, og accept af tilbuddet om køb af Aktier fra eller på vegne af personer accepteres ikke, i nogen jurisdiktion, hvor fremsættelse eller accept af Tilbuddet ville være i strid med den pågældende jurisdiktions gældende lovgivning, herunder værdipapir- og sanktionslovgivning, eller hvis dette ville kræve registrering, godkendelse eller øvrige tiltag hos en tilsynsmyndighed, som ikke udtrykkeligt er påtænkt i Tilbudsdokumentet (“Udelukkede Jurisdiktioner”). I forbindelse med Tilbuddet betragtes USA og Storbritannien ikke som Udelukkede Jurisdiktioner. Udelukkede Jurisdiktioner inkluderer, men er ikke begrænset til: Australien og Canada.

Personer, der modtager eller på anden måde kommer i besiddelse af Tilbudsdokumentet, skal selv gøre sig bekendt med og overholde alle sådanne restriktioner samt indhente alle nødvendige tilladelser, godkendelser eller samtykker. Hverken Innosera, Bavarian Nordic, deres rådgivere eller afviklingsbanken accepterer eller påtager sig noget ansvar for nogen persons overtrædelse af sådanne restriktioner. Personer (herunder uden begrænsning depotbanker, nominees og trustees), som agter at videreformidle dette Tilbudsdokument eller noget relateret dokument til en jurisdiktion uden for Danmark, bør gøre sig bekendt med gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion. Distribution af Tilbudsdokumentet til jurisdiktioner uden for Danmark kan være i strid med den pågældende jurisdiktions lovgivning, og personer, der kommer i besiddelse af Tilbudsdokumentet, skal selv gøre sig bekendt med sådanne restriktioner. Enhver manglende overholdelse af disse restriktioner kan udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, herunder værdipapirlovgivning.

Tilbudsdokumentet udgør ikke et tilbud om at erhverve andre værdipapirer end de Aktier, som er genstand for Tilbuddet.

Tilbuddet fremsættes i overensstemmelse med dansk lovgivning.

Fremadrettede udsagn
Hjemmesiden (herunder Tilbudsdokumentet) indeholder visse udtalelser om Bavarian Nordic, Bavarian Nordic-Koncernen og Bavarian Nordic-Koncernens virksomhed samt tidsplan og procedurer for Tilbuddet og potentielle ændringer af Tilbuddet, som er eller kan være fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn identificeres typisk ved anvendelse af fremadrettet terminologi såsom “forudser”, “forventer”, “kan”, “vil”, “kunne”, “bør”, “agter”, “vurderer”, “planlægger”, “antager” eller “forudser”, eller det modsatte heraf eller andre variationer herpå eller sammenlignelig terminologi, eller ved diskussioner om strategi, der involverer risici og usikkerheder. Disse fremadrettede udsagn er behæftet med risici og usikkerheder, hvoraf mange er uden for Bavarian Nordics og/eller Innoseras kontrol, og hvoraf alle er baseret på Bavarian Nordics og/eller Innoseras nuværende overbevisninger og forventninger om fremtidige begivenheder. Derudover har Bavarian Nordic og/eller Innosera eller deres repræsentanter fra tid til anden fremsat eller kan fremsætte fremadrettede udsagn mundtligt eller skriftligt. Sådanne fremadrettede udsagn kan indgå i, men er ikke begrænset til, pressemeddelelser eller mundtlige udsagn fremsat af eller med godkendelse af Bavarian Nordic og/eller Innoseras ledende medarbejdere. Fremadrettede udsagn er i deres natur behæftet med risici og usikkerheder uden for Bavarian Nordics og/eller Innoseras kontrol, da de vedrører fremtidige begivenheder og omstændigheder, herunder, men ikke begrænset til, finansielle, økonomiske og forretningsmæssige forhold, resultatet af kliniske forsøg og regulatoriske indsendelser og godkendelser, forsknings- og udviklingsaktiviteter i den branche, som Bavarian Nordic opererer i, virkningerne af volatilitet på kreditmarkederne, markedsrelaterede risici såsom ændringer i rente- og valutakurser, politikker og handlinger fra statslige og tilsynsmæssige myndigheder, lovændringer, den fortsatte udvikling af standarder og fortolkninger under International Financial Reporting Standards, der gælder for tidligere, nuværende og fremtidige perioder, udviklingen i verserende og fremtidige retssager, tab af nøglemedarbejdere eller lignende, succes med fremtidige opkøb og andre strategiske transaktioner samt konkurrencesituationen. Som følge heraf vil de faktiske resultater muligvis afvige væsentligt fra de planer, mål og forventninger, som er fremsat i disse fremadrettede udsagn. Ethvert fremadrettet udsagn fremsat på Hjemmesiden (herunder i Tilbudsdokumentet), gælder kun per den dato, det er fremsat. Bavarian Nordic, Innosera og deres rådgivere påtager sig ikke nogen forpligtelse til at opdatere eller revidere fremadrettede udsagn på Hjemmesiden (herunder i Tilbudsdokumentet) for at afspejle en ændring i Bavarian Nordics og/eller Innoseras forventninger med hensyn til ændringer i begivenheder, forhold eller omstændigheder, som et sådant udsagn er baseret på.

Medmindre andet udtrykkeligt er angivet, er alle oplysninger, udsagn om intentioner (herunder fremadrettede udsagn som beskrevet ovenfor) og alle andre oplysninger på Hjemmesiden (herunder i Tilbudsdokumentet) baseret på Bavarian Nordics og/eller Innoseras viden på den relevante dato.

USA
Tilbuddet og Tilbudsdokumentet er underlagt dansk ret. Tilbuddet og Tilbudsdokumentet vedrører værdipapirer i et dansk selskab og er underlagt de oplysningskrav, som gælder i henhold til dansk ret, som på væsentlige punkter kan adskille sig fra de regler, der gælder i USA.

Tilbuddet fremsættes i USA i overensstemmelse med Section 14(e) og gældende bestemmelser i Regulation 14E bekendtgjort i Exchange Act og i øvrigt i henhold til dansk Lovgivning. Tilbuddet er ikke underlagt Section 14(d)(1) eller Regulation 14D bekendtgjort i Exchange Act. Tilbuddet er derfor underlagt oplysningskrav, som kan adskille sig fra dem, der gælder for amerikanske hjemmehørende overtagelsestilbud, herunder vedrørende tilbagekaldelsesrettigheder, tidsplanen for Tilbuddet, meddelelser ved forlængelse, offentliggørelse af resultater, gennemførelsesprocedurer (inklusive tidspunktet for betaling af vederlaget) og frafald af betingelser. Endvidere er de finansielle oplysninger i dette Tilbudsdokument ikke udarbejdet i overensstemmelse med almindeligt anerkendte regnskabsprincipper i USA og er derfor muligvis ikke sammenlignelige med finansielle oplysninger vedrørende amerikanske selskaber. Aktionærer med bopæl eller sædvanligt opholdssted i USA ("Amerikanske Aktionærer") opfordres til at søge rådgivning hos deres egne rådgivere vedrørende Tilbuddet.

Det kan være vanskeligt for Amerikanske Aktionærer at håndhæve visse rettigheder og krav, som er opstået i forbindelse med Tilbuddet i henhold til amerikansk kapitalmarkedslovgivning, da Innosera og Bavarian Nordic er registreret i jurisdiktioner uden for USA, og nogle af deres respektive ledelsesmedlemmer og direktører er bosiddende i jurisdiktioner uden for USA. Amerikanske Aktionærer kan muligvis ikke anlægge sag mod Innosera eller Bavarian Nordic og/eller disses respektive ledelsesmedlemmer eller direktører ved en ikke-amerikansk domstol for overtrædelser af amerikansk Lovgivning vedrørende værdipapirer. Desuden kan det være umuligt at pålægge Innosera eller deres Koncernselskaber at underlægge sig en amerikansk domstols kompetence.

I overensstemmelse med dansk praksis og i det omfang, det er tilladt i henhold til gældende Lovgivning, herunder Rule 14e-5(b) i Exchange Act, kan Innosera eller et hvilket som helst Koncernforbundet selskab til Innosera eller disses mæglere eller repræsentanter (i egenskab af agenter eller en tilsvarende egenskab) fra tid til anden foretage eller indgå aftaler om køb af Aktier (eller værdipapirer, der kan konverteres til, ombyttes til eller giver ret til at erhverve sådanne Aktier) uden for USA, på anden måde end i henhold til Tilbuddet, før eller undervejs i den periode, hvor Tilbuddet er åbent for accept. Disse køb kan gennemføres enten i markedet til gældende markedspris eller i private handler til forhandlede priser. Hvis Innosera eller et tilknyttet selskab til Innosera før Gennemførelsen erhverver Aktier til en højere pris end den anførte Tilbudskurs, forhøjes Tilbudskursen tilsvarende i overensstemmelse med gældende Lovgivning. Endvidere kan Innoseras finansielle rådgiveres Koncernselskaber udføre sædvanlige handelsaktiviteter i Bavarian Nordic værdipapirer, herunder køb eller aftaler om køb af sådanne værdipapirer, såfremt sådanne handler eller aftaler er i overensstemmelse med gældende Lovgivning. Oplysninger om sådanne køb eller aftaler om køb vil blive meddelt via Nasdaq Copenhagen og relevante elektroniske medier, hvis og i det omfang en sådan offentliggørelse er påkrævet i henhold til gældende Lov, regler eller bestemmelser.

HVERKEN DET AMERIKANSKE VÆRDIPAPIR- OG BØRSTILSYNSORGAN (U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION, “SEC”) ELLER NOGEN VÆRDIPAPIRMYNDIGHED ELLER ANDEN TILSYNSMYNDIGHED I NOGEN DELSTAT I USA HAR GODKENDT ELLER AFVIST AT GODKENDE TILBUDDET ELLER DETTE TILBUDSDOKUMENT, TAGET STILLING TIL RIMELIGHEDEN ELLER FORDELEN VED TILBUDDET ELLER AFGIVET EN ERKLÆRING OM RIGTIGHEDEN ELLER FULDSTÆNDIGHEDEN AF DETTE TILBUDSDOKUMENT ELLER ANDRE DOKUMENTER VEDRØRENDE TILBUDDET. ENHVER ERKLÆRING OM DET MODSATTE UDGØR EN STRAFFBAR HANDLING I USA.

Storbritannien
Tilbuddet, samt oplysningerne og dokumenterne i Tilbudsdokumentet, fremsættes ikke og er ikke blevet godkendt af en autoriseret Person i henhold til section 21 i den britiske lov Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"). Følgelig må oplysningerne og dokumenterne i Tilbudsdokumentet ikke distribueres til eller videregives til offentligheden i Storbritannien, medmindre en undtagelse finder anvendelse. Formidlingen af oplysningerne og dokumenterne i Tilbudsdokumentet er undtaget fra begrænsningen vedrørende finansielle markedsføringer i henhold til section 21 i FSMA, idet der er tale om en formidling fra eller på vegne af en juridisk person, som vedrører en transaktion med henblik på at opnå den daglige kontrol med en juridisk persons anliggender eller opnå 50 % eller mere af stemmeandelene i en juridisk person, jf. artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Sanktionerede Områder
Tilbudsdokumentet eller kopier heraf må hverken medbringes eller transmitteres til et hvilket som helst land eller andet territorium, der er underlagt altomfattende, landsdækkende sanktioner i henhold til gældende Sanktionslovgivning, hvilket per datoen for Tilbudsdokumentet blandt andet, men ikke udelukkende, omfatter de såkaldte Donetsk People’s Republic, Luhansk People’s Republic, Krim, Sevastopol, Kherson og Zaporizhzhia-regionerne i Ukraine, Cuba, Iran, Nordkorea, Syrien, Rusland og Belarus (“Sanktioneret Territorie”), ligesom det ikke må distribueres eller redistribueres i noget Sanktioneret Territorium eller til nogen statsborger eller Person med bopæl eller hjemsted dér med henblik på opfordring til at erhverve værdipapirer eller i en sammenhæng, hvor en sådan distribution kan udgøre en overtrædelse af gældende Sanktionslovgivning.

Hjemmesiden, Tilbudsdokumentet, herunder Tilbuddet og accept af Tilbuddet, er underlagt dansk lovgivning, idet der ses bort fra dansk lovs regler om lovvalg, i det omfang disse regler fører til anvendelsen af anden lovgivning end dansk lovgivning. Enhver tvist i forbindelse med Tilbuddet og enhver accept af Tilbuddet skal indbringes for Sø- og Handelsretten i København, Danmark, eller, hvis denne domstol ikke har kompetence, for Københavns Byret som første instans.